地方政府“拉郎配”在先，“大撒把”在后

改制國企陷股權糾紛僵局

位于小興安嶺腹地的西林鋼鐵集團，擁有優良的資源翠宏山鐵礦，本應發展得紅紅火火，但一場合作，使企業陷入了困境。因長期開不了工，翠宏山鐵礦嶄新的設備已經銹跡斑斑，偌大的工地上只留下幾個看家護院的工人。

手握礦山資源引來投資者

“我們期盼著早點有個結果，投資7個億新建的礦山，因為這點糾紛開不了工，對企業、對國家都是巨大損失，光是利息就快把企業拖垮了。”日前，西林鋼鐵集團(簡稱“西鋼”)董事長苗青遠告訴記者。

西鋼始建于1966年，原設計規模僅為“10萬噸鐵、8萬噸鋼、6萬噸材”，曾經連年虧損，幾次瀕臨破產邊緣。

關于翠宏山礦的儲量與價值，黑龍江第六地質勘察院2005年1月提供的勘察報告顯示：礦區范圍內礦石地質總儲量1.5億噸，其中有色金屬儲量8000萬噸，鐵礦石儲量7000萬噸，回采礦石中共含有11種金屬元素，國土資源部指定北京海地人礦業權評估事務所對該礦評估，評定翠宏山鐵礦探礦權價款為3.1億元人民幣。

2003年，西鋼被黑龍江省政府列為10戶重點改制國有企業之一。2005年11月29日，省國資委主持了西鋼國有股權轉讓簽字儀式，企業性質由國有獨資變更為民營性質的有限責任公司。

在西鋼改制的過程中，另一家鋼鐵企業——河北建龍鋼鐵集團(簡稱“建龍”)也看上了西鋼的后續礦山翠宏山鐵多金屬礦。

2003年5月，建龍向黑龍江省政府提出獲得全部翠宏山鐵多金屬礦的要求。2004年初，黑龍江省委、省政府為招商引資決定將翠宏山鐵多金屬礦40%的投資權給雙鴨山市建龍礦業有限公司。

2004年2月4日，原省經委主任牽頭召開協調會議，確定西鋼與建龍以6∶4的比例協商成立新的股份公司，合作開發翠宏山鐵多金屬礦。第六地質勘察院所占比例待評估礦權價款后，伊春林業管理局所占比例待測算其應收林業用地的資源補償費后，分別按所占比重確定股份比例，其所占股份按比例從西林鋼鐵集團和建龍公司所占股份中折扣。

投資4000萬元，是否該獲40%股權？

2004年4月初，上述4家股東在西鋼召開了第一次股東會議，形成了會議決議，確定4月底前，西鋼和建龍分別按6∶4的股比分別出資6000萬元和4000萬元注冊資金，在遜克縣設立翠宏山礦業公司。

此后，建龍提出控股成立后的新公司遭到省政府拒絕，便以種種借口拒絕出資，拒不執行省經委會議紀要和股東協議。

無奈之下，西鋼和省六院、伊春林管局三家于2005年5月16日設立了“遜克縣翠宏山礦業有限公司”。公司成立后，建龍公司見控股新公司無望，便立即向該公司匯入4000萬元作為出資款。

與此同時，在未經省政府批準的情況下，建龍私自將4000萬元投資轉讓給了哈爾濱盛龍金屬材料有限公司(簡稱“盛龍”)，并要求所有股東放棄優先購買權，否則，將繼續拖延該礦的開發建設。

西鋼等股東隨后放棄優先購買權，同意建龍轉讓投資，但強調轉讓的是4000萬元投資，而非翠宏山公司40%的股權。2006年9月22日翠宏山礦業股東會決議中也沒有表述為建龍轉讓的是翠宏山礦業的40%股權。

而盛龍又引進黑龍江中匯北方礦業有限公司進行了公司變更登記，自然人李清宇與黑龍江中匯北方礦業有限公司各占50%的股份。

官司打到最高法，股權糾紛仍無解

盛龍認為購買了4000萬元的投資，就等于獲得了40%的投資權，堅持要求翠宏山礦業40%的股權比例。被西鋼等其他股東拒絕后，在阻撓翠宏山鐵多金屬礦開發進程沒有結果的情況下，盛龍將翠宏山礦業、西鋼、伊春林管局、省第六地質勘察院起訴至省高級人民法院，要求法院支持其享有翠宏山礦業40%股權的訴求。

盛龍公司董事長李宇清告訴記者：“我們當初投資就是看中了翠宏山礦業有限公司40%的股權，我們認為股權應當以當初簽訂合同時的股比計算。我們接手股權后在交資源價款時投入了2.1億元，西鋼當時承認我們的股比，后來他們又以我們的資金來路不明為由退了1.6億元。”

省高法于2009年12月10日宣判，認為盛龍公司要求確認股權份額和分配公司利潤的訴訟請求缺乏事實和法律依據，不予支持。判決盛龍公司具有翠宏山公司的股東資格；駁回盛龍公司的其他訴訟請求。

此后，盛龍又上訴至最高人民法院。最高人民法院審理認為，在本案訴訟期間，翠宏山公司變更注冊資本為3.5億元，并同時變更了股東的持股比例，直接導致本案爭議標的物發生變化。今年7月21日，最高法終審裁定：盛龍公司可以根據新發生的案件事實變更訴訟請求，本案發回黑龍江省高級人民法院確定股比。

專家表示，當時決策稍顯倉促，政府當跟蹤管理 

黑龍江省鋼鐵協會秘書長劉永福認為，“對于西鋼和建龍的合作，省政府當時的決策有點倉促。允許盛龍接手建龍的合作，有些部門是失職的，建龍做過鋼鐵，盛龍只是個貿易公司，沒有任何從業經驗，讓它控股鋼鐵企業有點荒唐。”

記者就這一復雜的股權糾紛問題，咨詢了中國人民大學法學院教授田宏杰。

田宏杰分析認為，關于建龍和西鋼的合作，當時符合國家的有關政策。但合作以后，由于企業投資不到位等原因，改變了原有的合作模式。在這種情況下，政府應當跟蹤管理。隨著合作時間的拖拉，在政策不明了的情況下，新的領導和職能部門不愿調解老問題，導致此事越拖越久。此外，有些政策造成的矛盾，法律難以決斷。政府應當對企業的合作跟蹤到底，服務到底，綜合考慮問題，調解矛盾。

礦業權價值評估如何進行(鏈接)

中國礦業權評估師協會副秘書長王四光介紹說，礦業權價值評估，根據項目的不同，分為收益途徑、成本途徑和市場途徑。

一般來說，礦業權價值評估主要由編制評估計劃、盡職調查、收集評估資料、評定估算等8個步驟組成。其中，盡職調查尤其值得注意。盡職調查一般歷時一周以上，要求對評估所需的現場所有事項，都進行全面地搜集和詳細地了解。

舉例來說，一個礦山的礦業權可能經過了多次轉讓或者存在多個股東的現象，情況較為復雜，這就要求在盡職報告中反映出“評估對象權屬狀況”。同時，礦區有沒有路，如果有，是省級路、高速路還是礦區路，將影響到運輸條件——交通好的礦區，開發成本相對較低，所以“交通、供水、供電等基礎設施條件及區位經濟發展狀況”也要在盡職報告中有所體現。此外，礦業權評估所得出的是礦業權價值，而礦業權交易的價格還與市場供求的狀況有關，有時也會發生價值與價格相背離的情況，在盡職調查時，便需要對“當地礦產品、礦業權市場情況”進行調查了解。

因此，從盡職報告的內容中，可以看出最后的評估結論是否合理。